Nicht allein die Einstellung des Geschäftsbetriebs oder eine Entziehung einer notwendigen Erlaubnis für einen Geschäftsbetrieb reicht aus für die Liquidation einer GmbH. Um eine Löschung im Handelsregister für die GmbH zu erreichen, muss diese zwei Stadien durchlaufen. Die Auflösung und die Abwicklung, bzw. die Liquidation.
Die Auflösung
Das Ende der werbenden Tätigkeiten leitet den nächsten Schritt, also die Abwicklung ein. Der Gesellschaftszweck ist dann auf die Abwicklung und Verwertung des Vermögens der Gesellschaft ausgerichtet. Die Liquidation einer GmbH wird durch den Beschluss der Gesellschafter vollzogen. Im Schweizer Gesetzbuch werden die übrigen Gründe der Auflösung benannt. Es müssen dreiviertel der Stimmen für die Auflösung der GmbH stimmen, sofern nichts anderes im Gesellschaftsvertrag bestimmt wurde.
Die Liquidation ist gültig, wenn sie formlos getätigt werden. Dieses sollte eindeutig sein und ist auf der Stelle gültig. Sofern kein zukünftiges Wirksamkeitsdatum vereinbart wurde, bleibt dieses so bestehen. Die Liquidation einer GmbH muss im Schweizer Handelsregister angemeldet werden und diese Anmeldung muss schriftlich verfasst und die Unterschrift eines Erklärenden Notar muss vorgewiesen werden. Der Registerrichter wird sich nicht nur wegen der Bedeutung des Vorgangs, aber nicht auf die Erklärung der Liquidatoren verlassen und wird aufgrund seiner Ermittlungspflicht die Vorlage von Unterlagen verlangen.
Der Gesellschafterbeschluss sollte deshalb mit eingereicht werden. Die Liquidatoren der Gesellschaft müssen sich im Handelsregister anmelden. Diese Anmeldung sollte zeitgleich mit der Anmeldung der Liquidation der GmbH zeitgleich erfolgen. Die Geschäftsführer der GmbH werden zu Liquidatoren bestimmt, außer sie werden im Gesellschaftsvertrag oder durch den Beschluss eines Gesellschafter andere Geschäftsführer bestimmt. Bei der Anmeldung als Liquidatoren versichern, das sie gegen ihre Bestellung keine Betreuungs,-gewerbe,-straf oder berufsrechtlichen Gründen sprechen. Die einzelnen Gründe müssen aufgestellt werden gemäß des Schweizer Gesetzbuch. Wenn bisherige Geschäftsführer zu Liquidatoren ernannt werden, gilt diese Pflicht auch für sie.
Die Abwicklung
Die Liquidation einer GmbH wird dann abgewickelt. Das ist nicht möglich, wenn die Löschung die Vermögenslosigkeit betrifft, da es dann kein Vermögen gibt. Die Abwicklung ist eine Verteilung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter die Absicht. Die Liquidatoren übernehmen nach außen mit der Eintragung ins Handelsregister die Vertretung der GmbH. Die Pflichten dieser sind in dem Schweizer Gesetzbuch geregelt. Die wichtigsten Pflichten sind:
- Die laufenden Geschäfte beenden (neue Geschäfte dürfen im Rahmen des Abwicklungszwecks getätigt werden)
- Die Verpflichtung der aufgelösten Gesellschaft erfüllen
- Das Vermögen in Geld umzusetzen
- Die Gesellschaft außergerichtlich und gerichtlich vertreten
- Die Verwendung der Firma zu zeichnen
- Eine Eröffnungsbilanz und einen erläuternden Bericht erstellen
Die Liquidatoren müssen außerdem den Gläubigeraufruf zur Auflösung bekannt machen und Gläubiger auffordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Die Bekanntmachung ist nach dem Schweizer Gesetzbuch geregelt. Der Aufruf hat von den Bekanntmachungen des Registergerichts zu erfolgen. Mit dem Aufruf beginnt für die GmbH das Sperrjahr. Vor Ablauf dieses Sperrjahres ist die Verteilung des Vermögens nicht möglich.
Ist das Jahr beendet und das Vermögen wurde auf alle Gesellschafter aufgeteilt ist die Liquidation erfolgreich beendet. Bücher und Schriften sollten noch zehn Jahre aufbewahrt werden. Die Beendigung der Liquidation muss dem Handelsregister gemeldet werden, damit die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden kann und keine Rechtsperson mehr existiert.